2023年IPO被暂缓：巍华新材行业地位缺乏论证，实控人认定遭考问

彭晨雨

孙一鸣

注册制改革是资本市场改革的“牛鼻子”工程，是一场触及监管底层逻辑的变革、刀刃向内的变革、牵动资本市场全局的变革，有力加快建设中国特色现代资本市场，有效完善社会主义市场经济体制，大幅提升资本市场服务实体经济高质量发展的能力和水平。

从设立科创板并试点注册制，到创业板改革并试点注册制，到北交所试点注册制，再到全面实行股票发行注册制改革，4年多的时间，A股注册制从“试验田”走向“全市场”，开启资本市场高质量发展的新征程。

今年上半年，A股迎来全面注册制落地的首个“半年考”。注册制并不意味着放松质量要求。上半年，A股累计发行新股173只，整体节奏同比有所放缓；IPO过会率为84.54%，略低于去年同期的86.69%，其中有10家企业上会被否，16家企业被暂缓审议。

在监管层坚持“提升上市公司质量，严把IPO入口关”的背景下，如何让IPO企业“行得通”？各板块IPO最新审核标准有何变化？今年上半年10家上会被否企业都存在什么问题？另外16家企业被暂缓审议又是哪些原因？一企一案，时代商学院通过逐一剖析，以解读企业IPO遇阻背后的深层次原因，并观察监管层IPO审核把关的重点和方向，为今后IPO企业发布招股书之前自我检查和市场对新申报IPO企业进行诊断提供对标依据。

2023年2月1日，A股主板注册制改革拉开帷幕，主板将进一步突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

2023年6月14日，浙江巍华新材料股份有限公司首发上会闯关上交所主板，但遭暂缓审议，成为2023年第14家被暂缓审议的IPO企业，也是主板实行注册制以来的第二家被暂缓审议的IPO企业。7月25日，巍华新材披露了上市委会议意见落实函的回复文件，审核动态仍为“暂缓审议”。

招股书显示，巍华新材专注于含氟精细化学品领域，在三氟甲基苯系列产品的供应市场中，行业地位较为突出，是行业内知名的龙头企业。

但时代商学院研究发现，在描述巍华新材的市场地位时，招股书中既无引用第三方研报的行业数据，也没有列举与同行业可比公司同类产品市占率的对比情况，其行业龙头的表述或缺乏客观论证。

此外，报告期内，巍华新材实控人之一吴江伟在2020年8月前未持有该公司股权，仅依靠受托股份表决权控制该公司，实控人认定合理性遭上市委考问。

自称行业龙头却缺乏数据支撑，行业代表性遭问询

招股书显示，巍华新材主营业务为氯甲苯和三氟甲基苯系列精细化工产品的研发、生产和销售。

氟化工产品属于高新技术产业和先进制造业发展不可或缺的新材料，在全球行业形成了以美国杜邦公司、比利时苏威公司、日本大金公司等跨国集团为主的竞争格局。据中国化工报资讯，目前我国氟化工相关企业约有1000家。

巍华新材在招股书中表示，氟精细化工作为氟化工产业链中具有较高附加值的细分领域，具备技术、资金、环保、资源等多个进入壁垒，氟精细化工产品主要表现在种类多、产量小、功能性强、技术密集等特性。目前，在公司细分氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的行业中形成规模的竞争企业数量相对较少。

在描述自身在行业中的市场地位时，巍华新材只表示，“巍华新材”已获取行业内的广泛认可，形成了自身品牌影响力，具有较高的市场美誉度。在国内三氟甲基苯系列产品的市场中，公司优势较为突出，不仅产能规模大，同时拥有完整的产业链，在三氟甲基苯系列产品的供应市场中，行业地位较为突出，市场占有率位居前列，是行业内知名的龙头企业。

然而，时代商学院翻阅各版招股书发现，巍华新材并未采用任何第三方咨询机构研报或行业协会的数据对自身的市场地位进行论证。

除了缺少行业数据佐证自己的龙头地位外，巍华新材与同业竞争对手的对比或也存在不足。

招股书显示，在主营产品氯甲苯、三氟甲基苯系列领域，巍华新材主要竞争对手包括山东德澳精细化工化学品有限公司、山东道可化学有限公司、福建康峰新材料化工有限公司、内蒙古大中实业化工有限公司、中盐常州化工股份有限公司、安徽海华科技集团有限公司、江苏超跃化学有限公司。

在描述自身在行业中的竞争地位时，巍华新材表示，同行业中山东德澳精细化工化学品有限公司、山东道可化学有限公司等三氟甲基苯系列产品生产规模以及产品链的完整性均不如公司，公司产品规模在同行业中属于大型企业，在众多细分产品领域中，公司产品市场占有率位居行业内前列。

然而，对于产品市场占有率的具体数据，巍华新材亦未在招股书中披露。

由于上述主要竞争对手均为非上市公司，巍华新材也并没有通过各类财务指标等客观参数论证自身的竞争地位。

此外，招股书显示，巍华新材选取中欣氟材、永太科技(002326.SZ)作为同行业可比上市公司。

据同花顺iFinD，中欣氟材主要产品为2,3,4,5-四氟苯甲酰氯、2,4-二氯-5-氟苯乙酮、N-甲基哌嗪及2,3,5,6-四氟苯甲醇；永太科技主要产品为四氟苯系列、氟氯苯乙酮系列，均与巍华新材存在较大差异。

与此同时，巍华新材一直专注于含氟精细化学品领域，主要研发和生产氯甲苯和三氟甲基苯系列产品，而目前A股上市公司中暂无与巍华新材主营产品完全可比的上市公司。也就是说，巍华新材选取中欣氟材、永太科技作为同行业可比上市公司的可比性比较有限。

2023年2月1日，上交所相关负责人接受采访时表示，主板改革是全面实行注册制的重中之重。在全面实行注册制下，主板定位突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。同时，进一步优化主板上市条件。上交所将继续坚持沪市主板定位，推动大盘蓝筹企业、行业龙头企业到主板上市，发挥好国民经济“晴雨表”功能。

正因如此，在审议会议上，上市委要求巍华新材结合同行业企业及上市公司情况，从产能、产量、核心竞争力、主要技术先进性、市场空间和市场占有率等角度，进一步分析公司在行业内的地位，以及是否具有行业代表性。

股权多次变更，实控人认定合理性存疑

据招股书，巍华新材控股股东是东阳市瀛华控股有限公司，实际控制人为吴江伟、吴顺华，吴江伟系吴顺华之子。吴江伟、吴顺华通过瀛华控股控制巍华新材51.03%的股份表决权，吴江伟直接持有巍华新材2.89%的股份，吴顺华直接持有巍华新材2.70%的股份，吴顺华之配偶、吴江伟之母亲金茶仙直接持有巍华新材1.16%的股份。

吴顺华、吴江伟、金茶仙为一致行动人，吴江伟、吴顺华以直接、间接以及通过一致行动协议的方式合计控制巍华新材57.78%的股份表决权。

不过，在2020年8月前，吴江伟并未直接或间接持有巍华新材的股份，其仅依靠受托他人的股份表决权，与吴顺华共同控制巍华新材。

招股书显示，2020年1月1日至2021年12月27日，巍华新材的控股股东是浙江巍华化工有限公司。2021年12月28日，原巍华化工以存续方式分立为巍华化工(存续公司)和瀛华控股(新设公司)并完成工商变更，原巍华化工分立后，瀛华控股成为巍华新材的控股股东。

然而，2020年初至2020年8月，吴顺华持有原巍华化工70%的股权，金茶仙持有原巍华化工30%的股权。彼时，作为巍华新材实控人之一的吴江伟，不仅未持有原巍华化工的股份，也未持有巍华新材的股份。

据招股书，吴顺华行使其持有的原巍华化工70%的股份表决权；而吴江伟受托行使其母亲金茶仙持有的原巍华化工30%的股份表决权，进而间接支配巍华新材的股份表决权，即吴江伟未直接或间接持有巍华新材的股份。

2020年8月，巍华新材召开临时股东大会，审议通过《股权转让议案》。同日，原巍华化工分别与吴顺华、吴江伟、金茶仙签订《股份转让协议》，原巍华化工将持有的巍华新材1650万股股份按1.75元/股的价格分别转让给吴顺华、吴江伟和金茶仙，其中700万股转让给吴顺华，650万股转让给吴江伟，300万股转让给金茶仙。

2020年8月26日，吴顺华、金茶仙、吴江伟签署一致行动协议，约定:在向股东大会/董事会提出提案前，吴顺华、吴江伟将事先征求对方的意见，经双方协商一致后，方可向股东大会/董事会提出提案；吴顺华、吴江伟在行使股东/董事的其他权利、参与巍华新材的其他经营管理决策前进行充分的协商、沟通，如不能达成一致意见，以吴江伟的意见为最终意见；金茶仙持有2.38%的股份表决权以吴江伟表决意见为准。

2021年10月28日，原巍华化工通过股东会决议，同意吴顺华、金茶仙分别将持有原巍华化工的59.5%的股权、25.5%的股权(出资额为428.40万元)转让予吴江伟。

2021年12月29日，吴顺华、金茶仙、吴江伟签署补充协议，约定金茶仙将其在巍华化工、瀛华控股的表决权委托吴江伟行使，瀛华控股的日常经营管理权及其对巍华新材的投资决策、投票权均由吴顺华、吴江伟行使。

至此，吴江伟、吴顺华、金茶仙分别直接持有巍华新材2.89%、2.70%、1.16%的股份，吴江伟间接持股比例为43.38%，支配表决权比例达57.78%。在经过上述股权变更后，吴江伟支配的表决权比例超过吴顺华支配的表决权比例。

不过，报告期内股权的频繁转让也引发了监管层对巍华新材控制权的关注。

早在审核问询阶段，上交所就曾要求巍华新材说明相关表决权委托安排是否合法、有效；结合各主体在公司的任职情况、对生产经营所起的作用、公司三会运作、实际经营管理情况等说明公司的实际控制人认定是否准确，报告期内公司的实际控制人是否发生变更。

在审议会议上，上市委进一步要求巍华新材结合相关规定、上述人员持股和协议约定、公司实际经营决策等情况，说明吴江伟报告期内实际支配原巍华化工及吴顺华、金茶仙所持巍华新材股份表决权的理由和依据。

与此同时，巍华新材实控人的认定也遭上市委追问。上市委要求巍华新材结合《证券期货法律适用意见第17号》规定，说明认定吴顺华、吴江伟为共同实际控制人的理由和依据，以及报告期内实际控制人未发生变更的理由是否充分。

最后，在审议会议结果公告披露的需进一步落实事项中，上市委还要求巍华新材说明在股东大会/董事会提案权行使方面，如发生意见分歧或者纠纷，一致行动协议三方是否明确约定了解决机制，相关协议约定是否与公司实际经营决策情况一致。

时代商学院认为，实控人认定是否准确关乎到企业的控制权之争，进一步会影响企业的治理结构和经营运行，是IPO审核的重点。企业在申报IPO前务必根据实际情况准确描述公司实控人和控制权情况。

7月25日，巍华新材在披露的上市委会议意见落实函的回复文件中表示，公司的具体经营管理均由吴江伟负责，在涉及公司经营管理重要事项时，吴江伟在提案前会与其父进行沟通，吴顺华以其丰富的企业管理经验为吴江伟提供建议；涉及需要提交董事会/股东大会审议的重要事项，均由吴江伟发起提案，咨询吴顺华建议后由吴江伟提交董事会/股东大会审议，吴顺华与其保持一致行动，两人未出现沟通协商不能达成一致的情况，相关协议约定与公司实际经营决策情况一致。

不过，在回复上市委的意见落实函后，巍华新材能否成功上市仍有待观察。

4. 《上交所:在全面实行注册制中明确主板定位、坚守科创板定位》.新华社

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