维科精密长袖善舞增厚上市砝码零元置入控股股东的子公司或浮盈千万元

截至2022年9月27日，年内共有23家公司上市或被否，同比增长21.04%其中，业绩真实性，持续经营能力，关联交易，内部控制问题成为大多数企业突破资本市场的拦路虎在这种背景下，上海威科精密模塑有限公司这种由控股股东0元控股的企业，其合理性也值得探究

事实上，维科精密以控股股东全资子公司未缴纳注册资本为由，主张以0元价格收购其83%的股份但郑锦研究南方资本中心研究发现，早在2017年，标的股东已实际支付230万美元，收购前标的83%股份对应的净资产应为1236.46万元，而维科精密收购该公司为0元而通过上述操作，维科精密的控股股东是否为了养肥资产，进一步增加了维科精密的上市砝码

一是标的实缴出资不一致，零元收购控股股东子公司或浮盈1000万元。

价格是最敏感的市场信息，是公平交易的象征由于常规关联交易的隐蔽性强，价格机制不透明，甚至给企业提供了操纵利润的机会上市公司要想通过审计，价格公允性是其论证中最重要的

但维科精密在回复深交所关于收购控股股东子公司维科电子的交易公允性时，选择性披露了维科电子的实缴出资信息。

1.1人民币0收购控股股东控制的企业维科电子83%股权，作为实收注册资本0元。

根据2022年9月29日签署的《关于上海威科精密模塑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询函的回复报告》，2019年9月和2021年9月，威科精密分两步收购其控股股东泰康精密工程持有的上海威科电子有限公司83%的股权。

针对本次业务重组，深交所要求维科说明本次业务重组的合理性和必要性，程序是否合法合规，定价是否公允，是否存在影响公允价值的条款或特殊情况。

对此，维科精密解释称，重组价格公允，不存在影响公允价值的条款或特殊情况。

具体来看，2019年8月16日，新加坡天工与维科精密的前身上海维科精密模塑有限公司签订协议，约定新加坡天工将其持有的维科电子83%股权以0元转让给维科有限公司即维科有限公司通过承担维科电子83%股权的实缴义务，并按照既定的1元/注册资本向维科电子实缴部分注册资本，实现对维科电子的重组

需要强调的是，维科精密表示，当时收购维科电子83%的股权，对应的未缴注册资本为8751.88万元，实缴注册资本为0元。

可是，事实可能与维科精密描述的不同。

1.2法律意见书显示，维科电子成立时，新加坡天工支付了20万美元。

根据2022年6月10日签署的《补充法律意见书》，维科电子由新加坡天工投资于2003年2月18日设立。

维科电子成立时，新加坡天工认缴并实缴美元20万，占出资额的100%。

时间来到2019年。

1.3截至2017年1月10日，维科电子已收到股东新加坡天工230万美元。

法律意见书显示，2019年9月26日，上海卫中永光会计师事务所有限公司出具了上海卫中永光颜回第1010号和《验资报告》。

经核查，截至2017年1月10日，维科电子已收到新加坡天工的出资共计230万美元，全部为现金。

直到维科精密首次收购维科电子股权之日，维科电子的实缴注册资本并未发生变化。

也就是说，根据法律意见书披露的内容，维科精密与其控股股东签署协议时，即2019年8月16日，维科电子已收到新加坡天工的实缴出资230万美元则维科电子83%股权对应的实缴注册资本应为190.9万美元

那么，为什么维科精密在第一轮问询回复中称维科电子83%股权对应的实缴注册资本为0元。

耐人寻味的是，与法律意见书相比，维科精密在第一轮问询回复中隐瞒了维科电子实缴注册资本的相关信息。

1.4在第一轮质询回复中，维科精密选择性地删除了维科电子的实收资本。

根据郑锦研究院南方资本中心对比，在第一轮问询回复中，维科精密在回复关于维科电子成立背景及历史沿革的问询时，与法律意见书相比，仅缺少维科电子截至2017年的实缴出资信息。

此外，当维柯精密以净资产作为衡量转让价格公允性的指标时，其转让价格的公允性可能值得推敲。

1.5本次收购前，维科电子83%股权对应的净资产为1236.46万元，以0元或不公平方式收购。

根据法律意见书，维科电子重组前会计年度末，即2018年末，维科电子净资产为1489.71万元。

根据金正言南方资本中心测算，2018年末，维科电子83%股权对应的净资产为1236.46万元。

因此，维科精密以0元收购维科电子83%股权是否有失公允。

在这种情况下，维科精密是否应该以维科电子2018年末的净资产来确定83%股权的收购价格维科精密对维科电子隐而不露的出资，是否为后续的低价收购提供了便利通过上述操作，维科精密的控股股东是否为了养肥资产，进一步增加了维科精密的上市砝码还是问号

二，六年内检测20余次，特种设备内部管理制度存在漏洞。

规范和管理特种设备是落实特种设备使用单位安全和节能主体责任的前提尴尬的是，维科精密及其子公司在特种设备检验中频频被要求整改

2.1 2016年至2020年，维科精密在特种设备检验中频繁被监管部门要求整改。

历史上，截至2022年12月2日，截至查询日，维科精密在特种设备检验中多次被要求整改。

市场监督管理局表示，2016年7月14日，2017年12月14日，2018年5月15日，2020年4月10日，上海市徐汇区市场监督管理局出具的检查结果均为要求整改。

日前，徐汇区市场监督管理局检查维科精密后，要求维科精密采取措施进行整改，并于2017年12月29日前向徐汇区市场监督管理局提交书面整改报告。

日前，徐汇区市场监督管理局检查维科精密后，要求维科精密采取措施进行整改，并于2018年5月30日前向徐汇区市场监督管理局提交书面整改报告。

此外，2018年5月24日，2018年12月10日，2019年4月19日，2020年9月30日，2020年10月26日，徐汇区市场监督管理局要求维科精密加强管理，确保安全。

可悲的是，维科精密的子公司维科电子在特种设备的管理上也存在问题。

2.2 2022年，维科精密子公司维科电子在特种设备检验中被要求整改。

市场监督管理局显示，截至2022年12月2日查询日，维科精密旗下的维科电子有三项抽查结果。

其中，2022年6月16日，上海市闵行区市场监督管理局对闵行区进行了特种设备/日常检验，特种设备/专项检验/过期设备专项检验，检验结果为要求整改。

2.3 2016年以来，维科精密，维科电子专用设备检验共查出问题24个。

据金正言南方资本中心统计，根据市场监督管理局，2016—2022年，在特种设备检查中，维科精密及子公司维科电子被发现存在问题10天，累计次数24次。

也就是说，在过去的六年里，维科精密及其子公司在特种设备检验过程中被检查出问题的次数超过了二十次在这种情况下，维科精密的特种设备管理系统可能存在漏洞

风起于清平之末，浪成于涟漪之间维科精密这次上市后能经受住市场的考验吗一切都将接受时间的检验

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